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注會經濟法主觀題考前狂背:證券法律制度

作者:233網校-陳過兒 2021-08-22 00:00:00
導讀:本篇文章涉及的知識點是主觀題的核心考點,并非要求一字不落的背下來,但是下劃線處的關鍵得分點一定要踩住。?值得注意的是,其余知識點并非不會考主觀題,但同時也是客觀題的常考點,答出做對客觀題的要點同樣在主觀題里能得分。

【必背知識點1】需要臨時披露的股票的重大事件,需要對應講義一一掌握。此處不贅述。除了常考的事項,還有①公司分配股利、②股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效也屬于股票的重大事項。

【必背知識點2】在法定的及時披露時點之前出現下列情形之一的,上市公司應當及時(2個交易日內)披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素:

①該重大事件難以保密

②該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞

③公司證券及其衍生品種出現異常交易情況

【注意把握案例中給出的信息:比如股價的異常波動

【當信息披露前+已經泄露+市場出現異常:股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告,并配合上市公司及時、準確地公告。(及時報告、配合公告)】

【必背知識點3】虛假陳述的種類:①不正當披露②虛假記載③誤導性陳述④重大遺漏(要能從案例表述中,準確對應出這4種類型)

【必背知識點4】證券服務機構違反規定,未勤勉盡責,所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,沒收業務收入,并處以業務收入1倍以上10倍以下的罰款,沒有業務收入或者業務收入不足50萬元的,處以50萬元以上500萬元以下的罰款;情節嚴重的,并處暫停或者禁止從事證券服務業務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以20萬元以上200萬元以下的罰款。

【必背知識點5】發行人的控股股東、實際控制人,存在組織、指使虛假陳述的行為應承擔行政責任(過錯推定責任)

【必背知識點6】虛假陳述與損害結果之間存在因果關系的認定:

①在虛假陳述實施日及以后,至揭露日或者更正日之前買入+

②在虛假陳述揭露日或者更正日及日后,因賣出該證券或因繼續持有該證券而產生虧損

【必背知識點7】因虛假陳述、內幕交易和市場操縱行為引發的民事賠償案件,立案受理時不以監管部門的行政處罰和生效的刑事判決認定為前置條件

【必背知識點8】內幕交易行為的推定

情形

行為

內幕信息知情人

進行了與該內幕信息有關的證券交易活動

知情人的配偶、子女和父母

進行了與該內幕信息基本吻合的證券交易活動

因履行工作職責知悉

進行了與該內幕信息有關的證券交易活動

非法獲取內幕信息

進行了與該內幕信息有關的證券交易活動

和知情人接觸、聯絡過的

其證券交易活動與內幕信息高度吻合

【必背知識點9】短線交易

主體:上市公司持有 5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員(包括其配偶、子女和父母及及利用他人賬戶持有的)

行為:在買入后 6 個月內賣出,或者在賣出后 6 個月內又買入

后果:所得收益歸該公司所有,公司董事會應當收回其所得收益。(30天內執行)

公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

【必背知識點10】主板上市公司向不特定對象公開增發普通股,其發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價前一個交易日的均價

對比:主板上市公司非公開增發普通股,發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%

【必背知識點11】主板上市公司非公開增發普通股,本次發行的股份自發行結束之日起,6 個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份,18個月內不得轉讓

【補充財報的要求:最近1年及1期,不得是“黑三類”,除非已經消除or本次涉及重大重組

【決議要求:必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過+關聯股東回避】

【必背知識點12】發行公司債券,發行人應當依法經股東(大)會決議

【易錯點:上市公司發債是過半數通過;發行股票(增資)應該是2/3通過】

【必背知識點13】主板上市公司公開發行一般可轉債(期限:不得超過6年)的條件(除了公開增發普通股的一般條件外)

①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%

②本次發行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產額的40%

③最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

除此之外還有這些知識點需要掌握:

①公開發行可轉換公司債券,應當提供擔保,但最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。

②提供擔保的,應當是全額擔保。以保證方式提供擔保的,應該是連帶責任保證

③可轉換公司債券自發行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票。

④上市公司向不特定對象發行可轉債的轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價前1個交易日的均價,且不得向上修正。(特定對象不得向下修正)(價格修正需要2/3以上同意)

⑤上市公司向特定對象發行的可轉債轉股的,所轉換股票自可轉債發行結束之日起18個月內不得轉讓

【必背知識點14】一致行動人的認定

一致行動人的認定.png

【必背知識點15】權益披露制度

比例

要求

交易限制

達到5%(包括協議一次性超過)

3天內:

①通知上市公司并公告

②書面報告證監會和交易所

在通知、公告和報告期間內暫停交易(否則,該部分36個月內不得形式表決權)

達到5%→每增加或減少5%

達到5%→每增加或減少1%

次日:通知上市公司并公告

不同暫停

【注意】達到50%的,每累計增加2%,①事實發生當日+②進展公告當日不得再增持

【必背知識點16】要約收購

①收購人自作出要約收購提示性公告起60日內,未公告要約收購報告書的,收購人應當在期滿后次一個工作日通知被收購公司,并予公告此后每30日應當公告一次,直至公告要約收購報告書。

②預受要約股份的數量超過預定收購數量時,收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。

③收購人持有的被收購的上市公司的股票,在收購行為完成后的18個月內不得轉讓,但收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述18個月的限制。(但是要考慮是否構成了短線交易)

④收購要約約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日,但出現競爭要約的除外。

⑤預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發行股份的5%

⑥收購人對同一種類股票的要約價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。要約價格低于提示性公告前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的,收購人聘請的財務顧問應進行相應說明

【必背知識點17】強制要約收購

比例

處理

①除非符合豁免情形

②或者30日內可以減持≤30%

達到30%

決定繼續進行收購的→部分要約or全面要約

超過30%

強制全面要約

【豁免情形】

可申請豁免

在同一實際控制人控制的不同主體之間進行(實際控制人沒有發生變化)

②面臨嚴重財務困難+收購人提出重組方案+股東大會批準方案+承諾3年內不轉讓

直接豁免:

①承諾3年內不轉讓+股東大會同意

②≥30%后+一年內不交易+每12個月增持比例不超過2%(鎖定期6個月)

③已經≥50%的+繼續增持不影響該公司的上市地位(即25%or超4億+10%的要求)

【必背知識點18】重大資產重組的標準:

①資產、營業收入、凈資產(+超過5000萬)其中一個比例達到50%以上就算

②決議:經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過(+回避制度)

③應當以現場會議形式召開+應當提供網絡投票和其他合法方式

④除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外,其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露

【必背知識點19】上市公司自控制權發生變更之日起36個月內,向收購人及其關聯人購買資產,導致上市公司發生以下根本變化情形之一的,構成重組上市,應當依法報經中國證監會核準:資產or營業收入or凈資產or為購買資產發行的股份有一個占比達到100%以上;或者主營業務發生根本變化。

【注意】上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司,且符合在主板IPO的其他發行條件。(若是沒有滿足,則重組上市失敗)

【必背知識點20】主板上市公司發行股份購買資產(但是控制權沒有轉移)

①上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一

②鎖定期:12個月和36個月。構成重組上市的鎖定期為36個月和24個月

③報告:最近1年及1期+“黑三類”報告的重大影響已經消除或者通過本次交易消除。

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沖刺階段

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溫馨提示:文章由作者233網校-chenyayu獨立創作完成,未經著作權人同意禁止轉載。

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